Wirtschaftsrecht Info - 10.2014

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Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz:

Geplante Änderungen bei der Rechnungslegung

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz hat jüngst einen Referentenentwurf für ein Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz veröffentlicht. Das auf EU-Vorgaben basierende Gesetzesvorhaben ist bis zum 20.7.2015 umzusetzen. Betrachtet man die Änderungen für Kapitalgesellschaften, so wird ersichtlich, dass sich die Neuregelungen im Rahmen halten. Einige Aspekte werden nachfolgend vorgestellt.

Größenklassen

Die Größenklasse einer Gesellschaft (Kleinstkapitalgesellschaft sowie kleine, mittelgroße und große Kapitalgesellschaft) hängt von drei Schwellenwerten ab:

  • Bilanzsumme,
  • Umsatzerlöse und
  • durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer.

Nach dem Entwurf sollen die monetären Werte deutlich erhöht werden. Nur die Größenkriterien für Kleinstkapitalgesellschaften sollen nicht angepasst werden.

Beispiel: Als kleine Kapitalgesellschaften gelten Unternehmen, die an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen mindestens zwei der drei folgenden Merkmale nicht überschreiten:

Schwellenwerte für kleine KapG

Größenkriterien Derzeitige Werte in Klammern
Bilanzsumme 6.000.000 EUR

(4.840.000 EUR)

Umsatzerlöse 12.000.000 EUR

(9.680.000 EUR)

Ø Arbeitnehmerzahl 50 (50)

Die Tabelle zeigt, dass die monetären Werte um ca. 24 Prozent erhöht werden sollen. Somit dürften mehr Unternehmen von dem verkürzten Umfang des Anhangs und anderen Erleichterungen (z.B. kein Lagebericht erforderlich) profitieren.

Praxishinweis: Nach dem Entwurf sollen die neuen Schwellenwerte bereits erstmals auf Jahresabschlüsse für nach dem 31.12.2013 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden sein.

Besondere Bewertungs- und Ausweisregeln

Kann die voraussichtliche zeitliche Nutzung eines (aktivierten) selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstands des Anlagevermögens in Ausnahmefällen nicht bestimmt werden, sind Abschreibungen auf die Herstellungskosten über einen Zeitraum von mindestens fünf und höchstens zehn Jahren vorzunehmen.

Beachten Sie: Diese Regelung gilt analog für einen entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert.

In der Gewinn- und Verlustrechnung sollen keine „außerordentlichen Posten“ mehr ausgewiesen werden dürfen. Allerdings sollen jeweils der Betrag und die Art außerordentlicher Erträge und Aufwendungen im Anhang dargestellt werden. Der Gesetzgeber plant in der Gewinn- und Verlustrechnung die Zwischensumme „Ergebnis nach Steuern“ nach Abzug der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag einzufügen. Erst anschließend sollen die sonstigen Steuern in der Überleitung zum Jahresüberschuss bzw. zum Jahresfehlbetrag abgezogen werden.

Anhangangaben

Große und mittelgroße Kapitalgesellschaften müssen mit einer Ausweitung von Anhangangaben rechnen. Demgegenüber sind für kleine Kapitalgesellschaften weitere Erleichterungen vorgesehen (Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz, Referentenentwurf des BMJV).


GmbHG:

Bewilligung einer Gehaltserhöhung als Insichgeschäft

Vereinbart der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, der einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat und nur im Verhältnis zur GmbH von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst eine Gehaltserhöhung ohne vorheriges Einverständnis der Gesellschafterversammlung der GmbH, ist die Vertragsänderung schwebend unwirksam.

So entschied es der Bundesgerichtshof (BGH). Werde die Änderung nicht genehmigt, habe der Geschäftsführer nach den Grundsätzen des Anstellungsverhältnisses auf fehlerhafter Vertragsgrundlage gleichwohl einen Anspruch auf die erhöhte Vergütung. Voraussetzung dafür sei, dass er seine Tätigkeit mit Kenntnis des für den Vertragsschluss zuständigen Organs oder zumindest eines Organmitglieds von der Erhöhungsvereinbarung fortgesetzt hat (BGH, II ZR 44/13).


Gesellschafter:

Nachhaftung bei Auflösung der Gesellschaft und bei Betriebsübergang

Eine begrenzte Nachhaftung des Gesellschafters einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts kommt jedenfalls dann nicht in Betracht, wenn die Gesellschaft nicht, auch nicht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, durch einen Gesellschafter fortgeführt wird, sondern ersatzlos aufgelöst wurde.

Diese Klarstellung traf das Bundesarbeitsgericht (BAG). Zugleich wiesen die Richter drauf hin, dass der ehemalige Gesellschafter in seiner Eigenschaft als Gesellschafter einer früheren Betriebsinhaberin nur nach § 613a Abs. 2 BGB hafte. Diese Haftung betrifft also nur Verpflichtungen, die schon vor dem Zeitpunkt eines Betriebsübergangs entstanden sind (BAG, 8 AZR 144/13).


Arbeitsvertragsrecht:

Gehaltskürzung bei Widerruf der Prokura nicht zulässig

Eine vom Arbeitgeber vorformulierte Vertragsbestimmung, nach der dem Mitarbeiter eine Zulage nur für die Dauer der Prokura gewährt wird, ist unwirksam.

Dies hat das Landesarbeitsgericht (LAG) Hamburg entschieden. Eine solche Bestimmung weicht vom Grundgedanken der Regelung in § 52 des Handelsgesetzbuchs ab. Hiernach erfolgt der Widerruf der Prokura „unbeschadet des Anspruchs auf die vertragsmäßige Vergütung“. Durch die Verknüpfung des Widerrufs der Prokura mit dem Wegfall der Funktionszulage wird hiervon abgewichen, ohne dass dies durch begründete und billigenswerte Interessen des Arbeitgebers gerechtfertigt ist (LAG Hamburg, 6 Sa 29/13).